Gesetzlich muss eine GmbH zumindest einen Geschäftsführer und einen Gesellschafter haben. Diese Erfordernisse können aber auch in nur 1 Person vereinigt werden .( Einmann-GmbH ) Zusätzlich kann die GmbH noch zusätzliche Organe bestimmen, z.B. einen  Aufsichtsrat. Aufgrund der gesetzlichen Regelungen und der zumeist freien Bestimmbarkeit der Rechte und Pflichten in der Satzung möchten wir Ihnen einen groben Überblick über die gesetzlichen GmbH - Organe ermöglichen.

Geschäftsführer

Nach den gesetzlichen Bestimmungen des GmbHG, muss die GmbH mindestens einen Geschäftsführer ernennen. - Sonderbestimmungen ergeben sich aber auch aus dem MitbestG und der Montanmitbestimmung bei einer gewissen AN-Zahl der GmbH. -  Der Geschäftsführer hat die grundsätzliche  Aufgabe die GmbH nach außen zu vertreten, so liegt es auch in seiner Verantwortung, Buch zu führen und die Bilanzen zu erstellen oder erstellen zu lassen. Den Gesellschaftern steht es jedoch frei in der Satzung weitere Pflichten des Geschäftsführers festzulegen. Anzumerken ist, dass der Geschäftsführer unter Umständen - z.B. bei Insolvenzverschleppung -privat haftbar gemacht werden kann.

Der Geschäftsführer wird durch die Gesellschafterversammlung gewählt und ernannt. Zwischen der GmbH und dem Geschäftsführer entsteht zunächst ein Organverhältnis. Daneben ist es üblich die Rechtsbeziehung gesondert zu regeln. Es steht der GmbH hierbei frei ob sie das Verhältnis mitgliedschaftlich, auftragsrechtlich oder dienstvertraglich ausgestalten will. Im Normalfall wird bei entgeltlicher Geschäftsführung ein Anstellungsverhältnis vereinbart, welches dem Geschäftsführer aber keine Arbeitnehmerstellung zuschreibt. demnach ist das Arbeitsrecht nicht anwendbar. Zu den vertraglichen  Regelungen gehört im Besonderen, die Vergütung und die Altersversorgung. Vom rechtlichen Charakter stellt dieser Anstellungsvertrag einen Geschäftsbesorgungsvertrag im Sinne von §§ 611ff,675 BGB dar.

Für die Person des Geschäftsführers gibt es gesetzliche Eignungserfordernisse die eine Benennung unwirksam machen können.

• Geschäftsführer kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Dies bedeutet unter Anderem den Ausschluß von Minderjährigen und juristischen Personen als Geschäftsführer.
• Für die Geschäftsführung spielt die Nationalität eine untergeordnete Rolle, so ist ein ständiger Aufenthalt des Geschäftsführers in Deutschland nicht erforderlich. Desweiteren bedarf er keiner Arbeits- oder Gewerbeerlaubnis in seiner Person. Strittig ist es aber ob er die Einreisemöglichkeit nach Deutschland haben muss.
• Zur Geschäftsführung kann nicht ernannt werden, wer wegen Insolvenzstraftaten gemäß §§ 283 -283d StGB rechtskräftig verurteilt wurde, zusätzlich gilt ab 01.11.2008 eine Erweiterung für eine Verurteilung aufgrund von Insolvenzverschleppung, falscher Angaben und unrichtiger Darstellung sowie Verurteilungen auf Grund allgemeiner Straftatbestände mit Unternehmensbezug (§§ 263 bis 264a und §§265b bis 266a StGB). Dies gilt auch für vergleichbare Straftaten im Ausland.
  
• Abschließend darf der Person die ernannt werden soll kein Berufsverbot ausgesprochen worden sein.

Gesellschafter

Die GmbH kann von einem - Einpersonengründung - oder mehreren Gesellschaftern gegründet werden.

Dabei kann Gesellschafter eine natürliche oder juristische Person sein. Dies ermöglicht es z.B. auch einer Partnerschaftsgesellschaft oder Limited, Gesellschafter der GmbH zu werden. Eine unbeschränkte Geschäftsfähigkeit wird zudem nicht gefordert. Für die Nationalität gibt es diesbezüglich keine Einschränkungen.

Die Gesellschafter können über die Erfordernisse in der Person des Gesellschafters per Satzung andere Regelungen treffen.So können sie beispielsweise juristische Personen von der Gesellschafterstellung ausschließen. Entscheidungen bezüglich der GmbH treffen die Gesellschafter per Beschluß.

Ab 01.11.2008 haften die Gesellschafter, die grob fahrlässig oder vorsätzlich eine Person als Geschäftsführer bestimmen, die nach dem GmbHG nicht Geschäftsführer sein darf, für Schäden die diese Person der Gesellschaft zufügt.