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Die grundsätzlichen Anforderungen zur Gründung der 1-Euro-GmbH gemäß dem MoMiG
Die geplante 1-Euro-GmbH wurde am 26.06.2008 vom Bundestag verabschiedet. Eingebracht wurde Sie durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG), demzufolge ein neuer Paragraf 5 a in die Gesetzesregelungen der GmbH eingefügt wird, der die Gründung einer GmbH mit einer Stammeinlage von lediglich einem Euro ermöglicht. Nachdem das Gesetz am 23.0ktober 2008 von Bundespräsident Horst Köhler gezeichnet wurde und am 28.August 2008 im Bundesgesetzblatt verkündet worden ist, tritt es am 01.11.2008 in Kraft.
Vorwegzuschicken ist, dass die allgemeinen Regelungen des GmbH-Gesetzes und auch die des Steuerrechts ebenso für die 1 Euro GmbH gelten. Dies ist bei einer Gründung deshalb auch zu beachten.
Die Firmierung der Ein-Euro-GmbH
Unsicherheiten bestanden im Gesetzgebungsverfahren schon bezüglich der Gesellschaftsbezeichnung. Gehandelt wurden die „Mini-GmbH“; die „kleine GmbH“, die „1 Euro GmbH“  oder die „Unternehmensgesellschaft“. Letztere hat sich als juristischer Ausdruck durchgesetzt. Im Volksmund wird sich dies nach unserer Meinung nicht etablieren, erinnert sei an die geringfügige Beschäftigung, die von Anfang an als 400 € Job bezeichnet wurde.
Bezüglich der Firmierung wird ein Zusatz eingeführt werden, der gemäß dem Gesetzesentwurf „UG (haftungsbeschränkt)" lautet, um im Rechtsverkehr klarzustellen, dass es sich um eine GmbH handelt, die im Gegensatz zur „großen Schwester“ über kein Haftungskapital in Höhe von 25.000 € verfügt.
Beispiel: Firma Muster UG (haftungsbeschränkt)
Wobei es mit der Bezeichnung als UG, unserer Meinung nach, dem Gesetzeswillen genügen würde, da die Etablierung der neuen Unternehmensform schnell voranschreiten wird und demnach der Rechtsverkehr von der Haftungsbeschränkung zeitnah informiert wäre.
Die Stammeinlage
Die Mindesteinlage der Gesellschafter der 1-Euro-GmbH muss 1 Euro betragen, die wiederum bar eingebracht werden muss. Der Gesetzgeber schreibt dabei in § 5a GmbHG nicht einen Euro vor, sondern gibt nur an, dass bei einer GmbH-Gründung die Stammeinlage von 25.000 € unterschritten werden darf. Die Mindestanforderung von einem Euro ergibt sich jedoch aus dem GmbHG, welches eine Einlage in vollen Eurobeträgen vorschreibt.
Bei der herkömmlichen GmbH waren es bisher 25.000 Euro und es konnten statt Bareinlagen auch Sacheneinlagen (Sachgründung) eingebracht werden.
Bei einer Gründung einer Mini GmbH darf nicht übersehen werden, dass der benötigte Kapitalbedarf zur Gründung (Gründungskosten, Inventar etc.) vorhanden sein sollte, da die 1 Euro GmbH ansonsten bereits bei ihrer Gründung insolvent wäre.
Die Gesellschafter/Geschäftsführer
Maximal drei Gesellschafter und ein Geschäftsführer können eine 1 Euro GmbH/GmbH mit einem vorgesehenen Musterprotokoll und notarieller Beurkundung gründen.
Laut dem einst geplanten Gesetzesentwurf sollte es sowohl bei der herkömmlichen GmbH als auch bei der Ein-Euro-GmbH in einfachen Fällen nicht mehr nötig sein, den Gesellschaftervertrag notariell Beurkunden zu lassen; es sollte eine öffentliche Beglaubigung der Unterschriften genügen. Hierzu wurde im Gesetzesentwurf ein Standardvertrag geplant, der als Anhang zum GmbHG beigefügt worden wäre. Dieser Mustervertrag führte jedoch zu Beanstandungen auf Seiten des Bundestages. Der Grund dürfte in der individuellen Satzungsautonomie zu sehen sein. Zudem besteht die Schwierigkeit einen Gesellschaftsvertrag hervorzubringen, der allen Bedürfnissen eines Existenzgründers und des Rechtsverkehrs genügt.
Nach einigen Beratungen wurde nun ein Musterprotokoll eingeführt. Dieses vorformulierte Musterprotokoll soll als Gesetzesanhang zu einer schnelleren und günstigen Gründung verhelfen. Es wird hierbei von einer Standardgründung gesprochen, die in dieser Form auch bei der herkömmlichen GmbH geplant ist. Hierbei wird der Gesellschaftsvertrag nicht mehr - wie bisher üblich - von einem Rechtsanwalt aufgesetzt, sondern es wird das Musterprotokoll verwendet, welches vom Notar kostengünstig beurkundet wird. Das Protokoll darf vom Notar aber nur verwendet werden, wenn außer den Einfügungen in den vorgegebenen Feldern keine weiteren Ergänzungen und Änderungen vorgenommen wurden.
Gründen mehr als drei Gesellschafter eine 1 Euro GmbH bzw. GmbH, so muss der Gesellschaftsvertrag ohne Standardprotokoll beurkundet werden. Dieses Erfordernis entspringt der entstehenden Komplexität des Vertrags, die durch den Notar in seiner Beratungsfunktion gesteuert werden kann, und muss.
Die Gesellschafter müssen sich desweiteren in das Gesellschaftsregister aufnehmen lassen. Dies ermöglicht unter anderem einen einfacheren Gesellschafterwechsel durch Übertragung von Geschäftsanteilen.
Sitz der Gesellschaft
Der Sitz der GmbH kann nach Inkrafttreten des MoMiG auch im Ausland sein. Dabei beschränkt sich der Auslandssitz rein auf einen Verwaltungssitz. In Deutschland muss jedoch der Satzungssitz, der im Handelsregister eingetragen ist, liegen. Dies dient der Rechtsicherheit der Gläubiger, die unter der Satzungsadresse Schriftstücke abgeben oder zustellen können.
Rücklagenverpflichtung / Thesaurierungspflicht
Die wichtigste und wohl gravierendste Regelung zur 1 Euro GmbH wird die geplante Thesaurierungspflicht. Ziel dessen ist es, der 1 Euro GmbH über Jahre ein höheres Stammkapital zuzuführen und sie damit überlebensfähig zu machen.
Beim bisher vom Bundestag verabschiedeten Weg wird den Gründern vorgeschrieben 25% Ihres Jahresgewinns abzüglich Verlustvortags des Vorjahres in dem Unternehmen zu belassen , um damit über Jahre die Pflichteinlage der „großen Schwester“ von 25.000 € zu erreichen.
Dabei wird es keine Frist geben, die vorschreibt in wie vielen Jahren die Pflichteinlage von 25.000 € erreicht werden muss. Auch diesbezüglich gibt es Abweichungen von dem ursprünglichen Gesetzesentwurf. Dieser hatte eine Senkung der Stammeinlagen aller GmbHs auf 10.000 € vorgesehen und damit auch die Rücklagenpflicht auf erreichen der 10.000 € abgestimmt. Vorgenanntes Konzept scheiterte aber aufgrund von Protesten der Wirtschaft. Der Großteil der Gesellschafter und Geschäftführern der bestehenden Gesellschaften mit beschränkter Haftung sahen in der Senkung des Haftungskapitals einen möglicherweise eintretenden Imageschaden für ihre Unternehmen.
Wird die Einlage von 25.000 € erreicht, kann/können der/die Gesellschafter selbst entscheiden ob sie die Rechtsform der UG beibehalten wollen oder ob sie in eine herkömmliche GmbH umfirmieren.
Diese Entscheidung wird vermutlich davon abhängen, wie sich das Image der UG entwickelt. Wird sie, wie die Limited, von Misstrauen begleitet, so werden die Gesellschafter bemüht sein, die Rechtsform der GmbH schnellstmöglich zu erreichen. Etabliert sich die UG, wird es unter Umständen genügen, das genaue Haftungskapital im Schriftverkehr anzugeben.
Eintragung ins Handelsregister
Die Eintragung ins Handelsregister soll auch für die Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt) eine Pflichteintragung sein. Die GmbH entsteht grundsätzlich erst mit Eintragung ins Handelsregister. Die Eintragung erfolgt automatisch durch einen Notar in Form einer elektronischen Übermittlung an das Handelsregister.
Für die Anmeldung benötigt der Notar den Nachweis der tatsächlichen Einlagenleistung und gegebenenfalls die Kopien von erforderlichen öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, z.B. Gewerbeerlaubnis etc..
Bei der Eintragung einer „Einmann-GmbH“ soll auf noch bestehende besondere Sicherheitsleistungen verzichtet werden und eine Eintragung soll nach neuem Recht auch erfolgen, wenn die gewerbliche Erlaubnis noch nicht vorliegt.
Nach der Vorstellung des Gesetzesentwurfs soll es möglich werden, die GmbH innerhalb von 24 Stunden zu gründen. Dies dient zum einen der Sicherheit des Rechtsverkehrs, da der Gründer bereits vor deren Gründung für die GmbH Geschäfte tätigen muss. Zum Anderen dient dies auch der Sicherheit der Gründer, da die Haftungsbeschränkung schneller eintritt. Man wird diesbezüglich abwarten müssen, ob der Gesetzgeber die Grundlagen in Form der schnelleren Handelsregistereintragung schaffen kann.
Kosten einer Gründung
Die Berechnung der Kosten einer Gründung ist aufgrund der noch geführten Beratungen schwierig vorherzusagen.  Nachfolgende Zahlen können daher nur einen Richtwert darstellen. Bei der herkömmlichen GmbH wurden die reinen Handelsregisterkosten bisher nach der Stammeinlage berechnet. Bei min. 25.000 € betrugen die Eintragungskosten 100 €, dazu kamen noch Veröffentlichungskosten von 240 €. Somit kostete die Eintragung ohne Notarkosten bisher 340 €.
Gemäß MoMiG bedarf es jedoch bei der Ein-Euro-GmbH keiner Mindeststammeinlage von 25.000 € mehr. Dies hätte zur Folge, dass das Handelsregister die tatsächliche Einlage als Berechnungsgrundlage für die Eintragungskosten verwenden muss, im für Sie besten Fall eben 1 Euro. Da dieser Ansatz jedoch die Kosten des Handelsgerichtes nicht decken würde, wird durch das MoMiG ein weiterer Punkt im GmbHG geändert.
Bei Erstanmeldungen von Kapitalgesellschaften wird ein Standardwert von 25.000 € in der Kostenordnung festgeschrieben. Dies führt demnach zur Beibehaltung der bisherigen Berechnung.
Eine Ausnahme hierzu stellt die Standardgründung anhand des Musterprotokolls dar. Dabei wird eine Standardgründung privilegiert und es gilt für sie nicht die Mindestwertregelung. Dies führt zu einer deutlichen Verringerung der Gründungskosten.
Es wird von folgenden Werten auszugehen sein, ca.150 € für Notar und Handelsregistereintragung und ca. 200 € für die Veröffentlichung der Eintragung, wobei für das Jahr 2009 eine kostenlos und digitale Veröffentlichung geplant wird.
Insgesamt sind demnach Gründungskosten von 350 € bei Standardgründungen zu erwarten.
Die Mindestwertregelung von 25.000 € gilt nach dem Aufgeführtem aber für 1-Euro-GmbHs, die nicht mit dem Musterprotokoll gegründet werden. Bei einer solchen Gründung entstehen deshalb die bisherigen Kosten von ca.722 €, ohne Rechtsanwalts-oder Steuerberaterkosten.
Zusammenfassung
Die Einführung der 1 Euro GmbH ist überfällig und wird unserer Ansicht einen großen Zuspruch erfahren. In Zeiten in denen der Internethandel stärker wächst als denje, ist es unumgänglich den Anbietern eine moderne Gesellschaftsform bereitzustellen, die sowohl dem Risiko der Anonymität und Schnelllebigkeit als auch der teilweisen Rechtsunsicherheit im „World Wide Web“ Rechnung trägt.
Auch begrüßen wir die Wachstumsmöglichkeiten die die 1 Euro GmbH ihren Gesellschaftern durch die Thesaurierungspflicht ermöglicht, indem sie unter ökonomischen Gesichtspunkten von Jahr zu Jahr in Ihrem Stammkapital wachsen kann.
Bei einer Prognose bezüglich der Gründungen, gehen wir davon aus, dass die 1 Euro GmbH auch zum Verbraucherschutz beitragen wird. Aus unserer täglichen Arbeit haben wir die Erfahrung gewonnen, dass gerade aufgrund der fehlenden Gesellschaftsform viel Missbrauch im Internet ermöglicht wird. Am Beispiel Ebay wird deutlich, welche Gefahren sowohl für Anbieter als auch Käufer entstehen können, es werden falsche Adressen oder Namen verwendet, viele Anbieter „flüchten“ aufgrund der fehlenden sicheren Gesellschaftform in die Kategorie „Privatanbieter“ und riskieren zunehmend durch wettbewerbsrechtliche Abmahnungen mit empfindlichen Geldstrafen konfrontiert zu werden.
Mit der 1 Euro GmbH wird diese Handhabung nicht sofort abgestellt werden, es ist aber ein Weg durch systematische Vereinfachung zumindest diejenigen zu erreichen, die bereit sind sich in diesem Bereich eine Zukunft aufzubauen.
Es bleiben aber auch bei der 1 Euro GmbH bestimmte Unklarheiten. So wird es zum Beispiel den Gesellschaftern überlassen wie viel vom tatsächlich erwirtschafteten Gewinn als Jahresgewinn ausgewiesen wird. Damit kann die zu erreichende Einlage von 25.000 € über Jahre verzögert werden.
Für Richtigkeit und Vollständigkeit können wir keine Haftung übernehmen.
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